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ご相談のお申込み
一つでも当てはまるなら、廃業を決めてしまう前にご相談ください。
買主側としてのご相談も承ります。
「息子は会社を継がないと申しております。長年勤めてくれた従業員や取引先のことを考えますと、廃業という選択はできません。会社を続けてくださる相手に譲る方法はないのでしょうか…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
選択により、手元に残るものは大きく異なります。
選択により、手元に残るものは大きく異なります。
| 選択肢 | 手元に残るもの | 難点 |
|---|---|---|
| 親族内承継 | 株式譲渡代金は生じません。役員退職慰労金は受領し得ます。 | 後継者の意思と能力が前提です。遺留分の調整も要します。 |
| 役員及び従業員への承継 | 株式譲渡代金を受領し得ますが、後継者の資金力次第です。 | 取得資金の融資を要し、経営者保証の引継ぎも問題です。 |
| 第三者への譲渡（Ｍ＆Ａ） | 株式譲渡代金を現金で受領します。経営者保証の解除も交渉できます。 | 経営権は移り、表明保証及び補償の負担が残り得ます。 |
| 廃業 | 換価代金から負債、清算の費用及び租税を控除した後に残る金額のみです。 | 雇用と取引関係は失われ、設備の処分の費用も生じます。 |
一般的な整理であり、結果は事案によります。
廃業は、最後の選択肢です。
事業と取引先と従業員が残るうちは、譲渡できます。
業種を限定せず、いずれの立場でも承ります。
| 立場 | 主たる論点 |
|---|---|
| 売主側 | 手取りの金額の最大化、経営者保証の解除、雇用の維持、補償の上限額及び請求期間の限定 |
| 買主側 | 調査の範囲、表明保証及び補償の設計、クロージングの前提条件、価格調整条項 |
同じ譲渡価格で合意しても、方式により手元に残る金額は変わります。
| 方式 | 移転するもの | 課税上の取扱い | 留意点 |
|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 会社をそのまま譲渡します。許認可、取引契約及び雇用関係は存続します。 | 譲渡所得は申告分離課税。所得税、復興特別所得税及び住民税を合わせて20.315パーセント（租税特別措置法第37条の10）。 | 簿外債務及び偶発債務も引き継がれます。 |
| 事業譲渡 | 資産、負債及び契約を個別に移転します。全部又は重要な一部の譲渡には株主総会の特別決議を要します（会社法第467条第1項）。 | 譲渡益は会社に帰属し法人税等の対象です。株主が受領するには配当又は清算を要し、更に課税されます。 | 承継できない許認可も多く、契約の承継には個別の同意を要します。 |
課税に関する記載は、一般的な制度の説明です。税率及び税額は取得費の額等により異なります。申告及び納税は税理士にご確認ください。
根拠法令 租税特別措置法第37条の10、会社法第467条第1項譲渡価格よりも、最終契約の条項により手取りの金額は変わります。
譲渡所得の税率
20.315パーセント
所得税、復興特別所得税及び住民税を
合わせた申告分離課税の税率
租税特別措置法第37条の10
経営者保証の解除
最重要の条件
当然には外れず、金融機関及び
買主側との交渉を要します
経営者保証に関するガイドライン
補償の請求を受け得る期間
1年ないし2年
最終契約に定める補償請求期間として
多く見られる範囲
定めなければ更に長期に及びます
株式譲渡代金の全額が手元に残るわけではありません。代金からは、課税、手数料及び費用が控除されます。補償の上限額及び請求期間は、署名の前にご確認ください。
役員退職慰労金の支給には、株主総会の決議を要します。会社法第361条第1項の報酬等に含まれると解されております。
根拠法令 会社法第361条第1項中小企業庁は、令和6年8月30日に第3版を公表しております。
双方から依頼を受けるＭ＆Ａ仲介の形態は、構造上、利益相反の可能性を含みます。
中小Ｍ＆Ａガイドライン（第3版）専任条項は期間を、テール条項は期間及び対象を限定すべきものとされます。
同ガイドライン着手金、中間金及び成功報酬の算定の基礎及び支払の時期を明示すべきものとされます。
同ガイドラインガイドラインは、法令ではありません。もっとも、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度では遵守の宣言が登録の要件とされ、これに沿わない対応は義務違反を判断する指針となり得ます。
出典 中小企業庁「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第3版）」
代金を受領し、名義を書き換えた後にも争いは生じ得ます。
代金を受領し、名義を書き換えた後にも争いは生じ得ます。
| 起き得ること | 内容 | 備え |
|---|---|---|
| 表明保証違反の主張 | 計算書類の正確性、簿外債務及び未払の割増賃金の不存在等に反する事実が後に判明した場合。 | 対象の限定、上限額及び請求期間の明記 |
| 株式譲渡代金の未払い | 分割払又は業績に連動する対価とした場合に生じます。 | 支払の時期、遅延の場合の措置及び担保 |
| 経営者保証が外れていない | 株式を譲渡しても保証は当然には消滅いたしません。 | 解除の義務と期限を最終契約に明記 |
最終契約に、経営者保証の解除に関する義務を明記してください。経営者保証に関するガイドラインは自主的な準則であり、当然に解除される仕組みではありません。
参照 経営者保証に関するガイドライン会社、従業員及び取引先を守るための譲渡は、おおむね次の順序で進みます。
事業と従業員が残る段階でなければ、相手方は現れません。
専任条項及びテール条項は、署名の前にしか交渉できません。
補償の上限額及び請求期間により手取りの金額は変わります。
明記しなければ、譲渡後に交渉の手段を失います。
把握していない事項まで保証すれば、請求を招きます。
秘密保持契約に反し、交渉の中断を招きます。
ご相談からクロージングまでの流れ。
方式と条件を整理
開示する情報の範囲を画定
法的拘束力の有無を切り分け
開示の範囲と記録を管理
補償と保証の条項を設計
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
費用の額は、Ｍ＆Ａ費用一覧のページのＭ＆Ａに関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の担当弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。ご検討の段階から承ります。
受領した情報の秘密は厳守いたします。
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
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