株主構成の整理に注力
会社の売却をお考えの会社・経営者の皆様へ
少数株主・所在不明株主がいて会社の売却が進まず、お困りではありませんか
株主名簿と法人税申告書別表2から株主を5類型に分け、整理の手段と順序、期間の見込みをお示しします。法律事務は法律事務所へお取次ぎします。
2012年創業
M&A総合アドバイザーズ
代表者土屋 勝裕
- たいてい初回で見通し
- 着手金なし完全成功報酬
- 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 株主名簿と申告書別表2の記載が一致しない
- 名義だけ借りた株主が名簿に残っている
- 死亡した株主の名義書換が済んでいない
- 相続人の誰が議決権を行使するか未定
- 郵便物が宛先不明で返送されてくる株主がいる
- 過去の譲渡に会社の承認の記録がない
- 株式の帰属を示す資料を買主に出せていない
- 株式の整理を理由に、基本合意後の日程が止まった
1つでも当てはまる場合は、取引の日程を確定させる前にご相談ください。株式の整理は、着手が早いほど選べる手段が増えます。
そのお悩みは、M&A総合アドバイザーズにご相談ください
株式が集まらない原因は5つの類型に整理でき、手段も期間も異なります。期間は当社が日程の設計に用いる目安で、事案により変動します。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01少数株主（協議が調う場合）
任意の株式の譲渡
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期間の目安1か月から3か月
期間を左右する要因価格の合意と買取資金の手当て
02少数株主（協議が調わない場合）
株式売渡請求（会社法第179条第1項）又は株式の併合です。
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株式の併合は会社法第180条第2項によります。
期間の目安3か月から6か月
期間を左右する要因株主総会の招集手続、売買価格の決定の申立て（同法第179条の8第1項）、株式の買取請求（同法第182条の4第1項）
03所在の分からない株主
競売又は裁判所の許可を得た売却です。
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根拠は会社法第197条第1項及び第2項です。
期間の目安6か月から1年
期間を左右する要因5年の要件の充足の確認、裁判所の許可の取得
04名義の株式
事実関係の確認と名義の是正
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期間の目安2か月から6か月
期間を左右する要因払込みの記録の探索、関係者の協力の有無
05相続の未了・株式の準共有
名義書換、権利を行使する者の指定、売渡しの請求です。
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指定は会社法第106条、売渡しの請求は同法第174条によります。
期間の目安3か月から1年
期間を左右する要因遺産分割の進行、相続人の確定に要する期間
買主が全株式を求めるのは、意思決定（会社法第309条第2項）、表明保証、将来の紛争、融資の条件のためで、価格の交渉後には解消できません。
専門家に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 株式が整う前に日程を確定させると、価格の主導権を失います
- 少数株主に売却予定を先に告げると、価格交渉が変わります
- 口頭での金額の提示は、後に説明の裏付けを失います
- 株主名簿を作り直すと、その経緯自体が争いになります
- 実際と異なる株主構成の説明は、表明保証の違反となり得ます
- 買主が現れてからでは、任意の交渉しか選べなくなります
当社にご相談いただくと
- 株主構成が整い、止まっていた売却の日程が動き出したら嬉しいですね。
- 株式の全部を買主に譲渡できる状態で、条件の交渉に臨めたら嬉しいですね。
- 代金の一部の留保や価格の引下げを求められずに済ませられたら嬉しいですね。
- 所在不明株主や相続の未了が片付き、安心して引き継げたら嬉しいですね。
- 所在の分からない株主
- 5年通知等の5年以上の不到達と5年間の配当の不受領が要件です。会社法第196条第1項、第197条第1項
- 相続人等に対する売渡しの請求
- 1年定款の定めがあれば相続等を知った日から1年以内に請求します。会社法第174条、第176条第1項ただし書
- 期間の起算
- 過去から5年と1年はいずれも過去から数え、記録の確認が必要です。会社法第176条第1項ただし書、第196条第1項、第197条第1項
当社が選ばれる理由をご説明します
当社が選ばれる理由
01株式が100パーセント集まらない会社のM&A
事業承継に伴うM&Aを中心に、売主側と買主側の双方のご相談に対応しています。
022012年の創業以来のM&A支援
2012年4月の創業以来、M&Aアドバイザリー及び仲介のサービスを提供しています。
03株式価値評価の専門的な知見
代表者は、慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論を専攻しました。
04法律事務は法律事務所へお取次ぎ
当社は法律事務を取り扱いません。法律事務に当たる部分は、法律事務所へお取次ぎします。
05日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表者のご紹介
代表者 土屋勝裕M&A総合アドバイザーズ
経歴
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の大型案件に携わりました。
- 2012年にM&A総合アドバイザーズを創業し、代表者として、M&Aの仲介及び助言を行っています。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- M&A総合アドバイザーズ
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込み株主名簿と法人税の確定申告書別表2をお手元に置くと、初回で整理の順序と期間の見込みをお伝えできます。
- 株主の確定株主名簿、別表2、定款、登記事項証明書、株主総会議事録を突き合わせ、株主と持株数を確定します。
- 障害の類別株主ごとに、少数株主、所在不明、名義の株式、相続の未了、準共有に振り分け、必要な資料を特定します。
- 手段と日程の設計類型ごとに任意の取得か会社法上の手続かを決め、費用、資金、期間を見積もって日程を組みます。
- 手続の実行法律事務に当たる部分は法律事務所へお取次ぎし、当社は日程の管理と買主との調整を担当します。
- 取引への接続整理の完了を株式譲渡契約の前提条件として定め、表明保証の内容と実行日を確定させます。
費用
費用は、費用体系のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みをお示しします。
よくあるご質問
株式が100パーセント集まらないと、会社の売却はできませんか。
できないわけではありません。買主が支配権の取得で足りると判断する場合や、少数株主の存在を織り込んだ価格で合意する場合があります。もっとも、買主の範囲は狭まり、価格の調整と代金の一部の留保を求められるのが通常で、整理してから臨むほうが条件は有利になります。
所在の分からない株主がいます。どう整理し、どのくらいの期間がかかりますか。
通知又は催告が5年以上継続して到達せず（会社法第196条第1項）、継続して5年間配当を受領していない株式は（同法第197条第1項第2号）、競売又は裁判所の許可を得て売却できます（同条第2項）。会社の買取りも可能で（同条第3項）、6か月から1年を見込みます。
少数株主が株式の譲渡に応じません。売却を進める方法はありますか。
原則は任意の譲渡です。協議が調わない場合は、議決権の10分の9以上を有する特別支配株主による株式売渡請求（会社法第179条第1項）と、特別決議による株式の併合（同法第180条第2項、第309条第2項第4号）があります。期間は3か月から6か月が目安です。
亡くなった株主の相続が終わっていません。どうすればよいですか。
株式が数人の共有に属する場合、権利を行使する者1人を定めて会社に通知しない限り、権利を行使できません（会社法第106条）。その指定又は遺産分割を先に進め、定款に定めがあれば相続人に対する売渡しの請求（同法第174条）も検討します。
名義の株式かどうかは、何を見れば分かりますか。
払込みの原資を示す預金の記録、株券を発行している場合の株券の保管の状況、配当金の受領口座、招集通知の宛先、議決権の行使の実態の5点を確認します。古い会社では資料が失われていることが多く、関係者の記憶があるうちに聴取と書面化を行います。
少数株主に、M&Aを予定していることを伝えるべきですか。
伝える時期と範囲は、用いる手段によって変わります。任意の譲渡による取得を目指す場合と、株式売渡請求又は株式の併合による場合とでは、必要な手続も通知の内容も異なります。順序を決めないまま個別に打診をすると、条件の統一が難しくなります。
M&A総合アドバイザーズは、法律事務も行うのですか。
行いません。当社はM&Aの仲介及び助言を行う会社です。訴訟、交渉の代理その他の法律事務は取り扱いません。これらに当たる部分は法律事務所へお取次ぎし、当社は買主との調整と日程の管理を担当します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な制度の説明と当社の取扱いの表明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、負担する金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。当社は法律事務を取り扱いません。訴訟、交渉の代理その他の法律事務に当たる部分は、法律事務所へお取次ぎします。