企業の買収を御検討の会社へ　買収の方針の立案から候補企業の探索、統合の準備までを御支援いたします

買収を考えてはいるものの、何から決めればよいか分からない、とお考えではありませんか。

既存の事業が成熟し、新たな柱を作る必要を感じておられる。人が採れず、技術を持つ会社を組織ごと迎えたいと考えておられる。取引のある会社から後継者がいないと相談を受け、引き受けるべきか迷っておられる。いずれの場合も、最初の一歩は候補企業を探すことではありません。自社の側で決めておくべき事項があります。

当法人は、一般社団法人M&A総合アドバイザーズとして、買収をご検討の事業会社に対し、買収の方針の立案、投資可能額の試算、候補企業の探索、資料の整理、及び統合の準備をご支援しております。

こういう状態ではありませんか

次のいずれかに当てはまる場合、検討が前に進みにくい状態にあります。

第1に、支援会社から案件の情報が届くものの、見るたびに判断の基準が変わる。第2に、社内で「買収を検討する」ことは決まったが、目的を一言で説明できない。第3に、いくらまで出せるのかを尋ねられても答えられない。第4に、買った後に誰が経営するのかが決まっていない。第5に、金融機関に相談すべきか、支援会社に依頼すべきか迷っている。第6に、以前に案件を検討したが、社内の合意が得られずに立ち消えになった。

いずれも、検討の順序が定まっていないことから生じます。順序が定まりますと、届く案件の質が変わり、社内の合意も得やすくなります。

なぜ、買収の検討は途中で止まるのか

止まる原因は、案件の質ではなく、次の4点にあることがほとんどです。

止まる原因	具体的に現れる形	先に決めておけば防げること
目的が言葉になっていない	資料の見栄えで判断が動く	商圏、人材、技術及び顧客基盤、仕入及び供給の安定、時間の購入のいずれかで説明する
投資可能額が定まっていない	対価の妥当性を社内で説明できない	自己資金と借入れの配分、回収の年数、のれんの毎期の負担から上限を定める
対象とする企業像が曖昧である	対象外の案件が多く届く	売上・利益の規模、地域、従業員数、取引先の構成を数値で示す
経営を担う者が決まっていない	売主から選ばれない	派遣、既存幹部の昇格、前の経営者の残留のいずれかを先に決める

この4点は、いずれも候補企業の資料がなくても決めることができます。むしろ、資料を見る前に決めておくことに意味があります。

買収の類型と、それぞれの見分け方

買収と一口に申しましても、ご事情により進め方は大きく異なります。当法人がご相談を承る類型は、おおむね次の5つに整理されます。

類型	ご事情	特に確かめる事項	要する期間
同業の会社を取り込む	商圏を広げたい、規模を確保したい	取引先の重複、価格の体系の相違、従業員の警戒	6箇月から1年
異業種の会社を取り込む	既存の事業が成熟し、新たな柱がほしい	経営を担う者、前の経営者に残っていただく期間	1年から1年半
技能を持つ人材を組織ごと迎える	採用では間に合わない技能がある	中核となる従業員の年齢、勤続年数、離職の状況	6箇月から1年
仕入先又は外注先を取り込む	供給を安定させたい	自社向けと外部向けの売上の割合、外部の顧客の離反	6箇月から1年
取引先から承継の相談を受けた	後継者がいないと打診された	価格の妥当性、簿外の債務、情に流れやすい交渉	3箇月から1年

第5の類型、すなわち取引のある会社から相談を受けた場合は、既に関係があるため事業の内容の把握が容易である反面、断りにくく、価格の検討が甘くなりがちです。この類型こそ、外部の目による整理が有用です。

当法人がご支援する内容

第1　買収の方針の立案

買収により何を得ようとするのかを、5つの類型に沿って言葉にいたします。併せて、自社で同じものを一から作った場合に要する期間と費用を試算し、買収の対価と比較できる形に整理いたします。

第2　投資可能額の試算

直近3期分の決算書と借入れの状況を基に、自己資金と借入れの配分、回収の年数、のれんの毎期の負担を数値で示し、対価の上限を算出いたします。対価を3通り置いた場合の負担の比較表を作成いたしますので、社内の説明にそのまま用いることができます。

第3　対象とする企業像の数値化

売上高及び利益の下限と上限、対象とする地域の範囲、従業員数の上限、取引先の構成に関する要件を数値で定め、支援会社へ伝える書面の形に整えます。この書面があるかないかで、届く案件の的中率は大きく変わります。

第4　候補企業の探索

支援会社、金融機関、取引先、公的な仕組みという4つの経路に対し、企業像の要件を伝え、案件の情報の収集をご支援いたします。併せて、打診を避けたい先の一覧を作成し、情報が意図しない先へ伝わることを防ぎます。

第5　対象会社の資料の整理と論点の一覧化

受領した概要書、決算書、株主名簿、契約書の一覧を整理し、確かめるべき論点を一覧にいたします。中小企業に特有の事項、すなわち経営者個人と会社との間の貸借、個人名義の資産、契約書のない取引、名義の不一致については、必ず一覧に加えます。

なお、これらの法的な評価、法務に関する調査、及び契約による手当ては、弁護士でなければ行うことができない業務ですので、当法人では取り扱いません。弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

第6　条件の組立てと日程の管理

意向表明書に記載する事項、支払の方法、引継ぎの期間、経営体制について、社内の方針を整理し、相手方との日程を管理いたします。条件の交渉の代理は行いません。

第7　統合の準備

決済の日から100日間の日程、対象会社に入る責任者、従業員への説明の内容と順序、取引先への挨拶の順序、当面変更しない事項の一覧を、最終契約の締結までに紙にいたします。中小企業庁「中小PMIガイドライン」の整理に沿って作成いたします。

対象会社について、当法人が整理する資料の一覧

案件の情報を受領した後、当法人は次の資料の収集と整理をご支援いたします。中小企業の買収では、決算書に表れない事項が判断を左右いたしますので、決算書以外の資料を早い段階でそろえることが重要です。

区分	整理する資料	確かめる点
資本	株主名簿、登記事項証明書、定款	記載と実際の保有の一致、譲渡の制限の定め
損益	直近3期分の決算書、月次の試算表、部門別の採算	一時的な損益の有無、経営者への依存の度合い
資産	固定資産台帳、不動産の登記事項証明書、賃貸借契約書	個人名義の資産の有無、賃貸借の条件と期間
人	従業員名簿、就業規則、賃金の体系、直近3年の離職の状況	中核となる従業員の年齢、時間外労働の記録
取引	主要な取引先の一覧、上位5社への売上の集中の割合	契約書の有無、支配権の移転に関する定めの有無
資金	借入れの一覧、返済の予定、個人保証の状況	返済の負担、保証の解除の可否
個人との関係	役員貸付金、役員借入金、個人との賃貸借	決済までに整理すべき項目

この一覧のうち、契約書の条項の意味、支配権の移転に関する定めの効力、時間外労働に関する債務の評価は、いずれも法的な判断を含みます。当法人はこれらの判断を行いません。資料をそろえ、論点を一覧にしたうえで、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

進め方の順序と期間の目安

段階	当法人が行うこと	期間の目安
第1段階	目的の定義、投資可能額の試算、企業像の数値化、経営体制の決定	2週間から1箇月
第2段階	探索の経路への依頼、秘密保持契約の締結のご支援、案件情報の受領	1箇月から3箇月
第3段階	概要書の検討、経営者との面談への同席、意向表明書の内容の整理	1箇月から2箇月
第4段階	基本合意に至るまでの日程の管理、調査の項目の一覧化	1箇月から2箇月
第5段階	最終契約に向けた社内の調整、決済までの日程の管理	1箇月
第6段階	統合の計画の遂行のご支援	3箇月から1年

初めての買収では、第1段階から決済まで6箇月から1年を要することが一般的です。第1段階を省略いたしますと、第3段階で判断が滞り、かえって全体の期間が延びます。

この場面で避けたい対応

目的を決めないまま案件の情報を集める

判断の物差しが資料の見栄えに置き換わります。届いた案件を断る理由も説明できなくなり、社内の合意が遠のきます。

対価の上限を希望から決める

上限は希望ではなく、回収の年数と借入れの返済の期間との整合から定まります。希望から決めますと、統合の段階で資金繰りに影響が及びます。

調査の範囲を費用のみで決める

範囲を絞ること自体は判断としてあり得ますが、絞った理由と、絞ったことにより見えていない領域を社内の記録に残しておく必要があります。

経営を担う者を決めないまま打診する

売主の経営者は、譲渡の後に誰が会社を率いるのかを必ず尋ねます。答えられない買主は選ばれません。

社内で情報を扱う者を限定しない

情報が広がりますと、売主の側の従業員に伝わり、案件そのものが取りやめとなることがあります。扱う者の範囲を書面で定めてください。

統合の計画を決済の後に作り始める

最初の100日間は、対象会社の従業員が新しい体制を観察する期間です。この期間に責任者が不在であれば、離職の契機となります。

決済の日から100日間に行うこと

統合の成否は、最初の100日間でおおむね方向が定まります。当法人は、次の日程の作成と遂行をご支援いたします。

時期	行うこと	要点
決済の当日	従業員への説明、新しい体制の告知	変更しない事項を先に伝える
第1週	幹部との個別の面談	離職の兆しを早期に把握する
第2週から第4週	主要な取引先への挨拶	前の経営者に同行していただく
第2箇月	業務の流れと帳票の把握	当面は変更せず、記録にとどめる
第3箇月	人事及び処遇の方針の提示	不利益となる変更は慎重に扱う
第100日	振り返りと、次の1年の計画の提示	当初の目的に照らして検証する

最初の100日間で最も重んじられるのは、業務の統合ではなく、信頼関係の構築です。当面変更しない事項をあらかじめ示すことが、従業員の不安を最も直接に減らします。

費用の考え方

初回のご相談は無料で承っております。その後のご支援につきましては、ご依頼の範囲に応じて費用を申し受けます。費用の体系は別途のご案内に整理しておりますので、ご確認ください。買収の対価に対する成功報酬のみによる体系ではなく、方針の立案及び統合の準備といった段階ごとのご支援にも対応いたします。

当法人及び弁護士法人M&A総合法律事務所の関与

当法人は一般社団法人であり、M&Aの仲介及び助言を行います。買収の方針の立案、投資可能額の試算、企業像の数値化、候補企業の探索、資料の整理、日程の管理、統合の準備が、当法人の取扱いの範囲です。

他方、株式譲渡契約書その他の契約書の作成及び審査、表明保証及び補償の条項の設計、法務に関する調査、許認可の承継の可否の判断、条件の交渉の代理、並びに紛争の処理は、弁護士でなければ行うことができない業務に当たります。これらにつきましては、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

よくあるご質問

まだ案件の情報を持っていませんが、相談してよいのですか。
その段階が最も適しております。目的、投資可能額、企業像、経営体制の4点を先に整理いたしますと、その後に届く案件の的中率が上がります。

買収の経験がまったくありません。何名の体制で臨むべきですか。
社内で情報を扱う者は、経営者を含めて3名から5名にとどめることが一般的です。人数よりも、誰が何を決めるのかを先に定めることが重要です。

対価は利益の何倍が妥当ですか。
一律の倍率を適正な相場として申し上げることはいたしません。対価を年間の現金の増加額で除した回収の年数が、借入れの返済の期間に収まるかをご確認ください。

対象会社の契約書の内容を見ていただけますか。
契約書の作成及び審査は、弁護士でなければ行うことができない業務です。当法人は資料の整理と論点の一覧化までをご支援し、内容の評価は弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

一般社団法人M&A総合アドバイザーズは、法律事務も行うのですか。
行いません。当法人はM&Aの仲介及び助言を行う一般社団法人です。訴訟、交渉の代理、法律事務の取扱いなど、弁護士でなければ行うことができない業務は取り扱いません。これらに当たる部分は、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

買収の資金の調達についても相談できますか。
自己資金と借入れの配分、回収の年数、返済の計画の整理はご支援いたします。金融機関との具体的な融資の条件の折衝は、貴社と金融機関との間で行っていただきます。

まとめ

企業の買収は、候補企業を探すことから始まるのではなく、自社の側で4点を決めることから始まります。すなわち、買収により何を得るのか、いくらまで出せるのか、どの範囲の会社を対象とするのか、買った後に誰が経営するのかの4点です。

当法人は、この第1段階の整理から、候補企業の探索、資料の整理、条件の組立て、統合の準備までをご支援いたします。案件の情報をお持ちでない段階からのご相談を、多く承っております。

買収の検討が止まっている、その一点だけでも、一度ご相談ください。

当法人はM&Aの仲介及び助言を行う一般社団法人です。訴訟、交渉の代理、法律事務の取扱いなど、弁護士でなければ行うことができない業務は取り扱いません。これらに当たる部分は、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。