この記事の位置付け

M&Aに関する契約書は、経営判断として条件の重さを確かめる場面と、条項の法的な意味を評価する場面とに分かれますので、本ページでは前者を当法人が担う旨を、次のとおり切り分けてご案内いたします。

▶　M&Aのプロセスの流れ

▶　M&A仲介とファイナンシャル・アドバイザーは何が違うのか　支援の形態の選び方と、依頼先を決める前に確認する事項

▶　M&Aサービスの費用体系

▶　M&Aサポート

M&A契約書レビュー・サービス

  • 買収候補企業から提案されたM&A契約書が難解である場合
  • 買収候補企業から提案されたM&A契約書が不利になっている懸念がある場合
  • 買収候補企業から提案されたM&A契約書がこちらに不都合な内容を含む場合

M&Aにおいては、秘密保持契約書・基本合意書・意向表明書・最終契約書・関連契約書など、様々な契約書や書類が出てきます。

M&Aの契約書や書類は、通常の契約書や書類とは異なっており非常に特殊であり、また、見慣れない多くの条文が入っていたりしますので、通常、それが通常の規定なのか、騙されているのかどうかさえ分からないものと思います。

また、契約書の内容次第では、M&Aの実行後、トラブルになる可能性もあり、リーマンショックの直後などは、M&Aの実行後、買収企業から売主に対しての訴訟提起が頻発したほどであり、それでは、M&A会社売却しても安心していられるものではありません。

M&A総合アドバイザーズでは、基本合意書・最終契約書・関連契約書などのM&A契約書につきまして、資料の整理、論点の一覧の作成及び進行の管理を行い、契約書の検討、助言、交渉及び作成その他の法律事務の取扱いに当たる部分は弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたしますので、是非ご利用ください。

M&Aにおける契約書とは

M&A契約書とは、M&A仲介業務委託契約書・秘密保持契約書・基本合意書・最終契約書・附随契約書などのことを言いますが、この中で最も重要なのは、M&A仲介業務委託契約書と最終契約書です。

M&A仲介業務委託契約書とは、M&A仲介業者に対してM&A仲介を依頼する契約書です。

最終契約書とは、買収候補企業との間で締結する株式譲渡契約書や事業譲渡契約書などの、会社又は事業を売却するためのM&Aプロセスにおける最後の契約書です。

M&A仲介業務委託契約書の問題点

M&A仲介業務委託契約書は、M&A仲介業者の能力もさることながら、M&Aの成否を決定する重要な契約書です。

すなわち、M&A仲介業務委託契約書の中に、専任条項を入れられてしまい、専任契約となってしまうと、そのM&A仲介会社以外のM&A仲介会社にM&A仲介を依頼することができなくなってしまいます。専任条項を設けますと、他のM&A仲介会社に依頼して比較検討する余地がなくなりますので、提示された条件の妥当性を検証することが困難となる場合があります。

また、M&A仲介業務委託契約書の中に、双方代理条項を入れられてしまいますと、そのM&A仲介会社は、貴社のみならず、買収候補企業の代理をもすることができるようになってしまいます。双方代理の状態におきましては、売主と買主の利益が相反する事項につきまして、いずれか一方の利益のみを図ることができない立場となります。そのため、価格その他の条件の交渉におきまして、売主の利益が十分に反映されないおそれがあります。

M&A総合アドバイザーズのM&A契約書レビュー・サービスの特徴

M&A総合アドバイザーズでは、M&Aの実務に精通した専門家が、契約の全体像及び取引の条件の整理に当たりますので、単なる机上の議論に終わらない、M&Aの実務を勘案した対応が可能です。当法人はM&Aの仲介及び助言を行う一般社団法人です。訴訟、交渉の代理、法律事務の取扱いなど、弁護士でなければ行うことができない業務は取り扱いません。契約書の内容の確認、助言、交渉及び作成その他法律事務の取扱いを要する事項につきましては、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

費用の考え方

M&A契約書の作成その他法律事務の取扱いを要する事項につきましては、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。費用につきましては、お問い合わせください。

本ページの役務の範囲

当法人はM&Aの仲介及び助言を行う一般社団法人であり、契約書の作成、審査及び条項の修正の交渉は取り扱いません。これらは弁護士でなければ行うことができない業務です。

本ページでご案内いたしますのは、M&A仲介業務委託契約書について、経営判断の観点から確認すべき事項の整理です。すなわち、報酬がどのように算出されるのか、契約の拘束がどの程度の強さであるのか、終了した後にどのような負担が残るのかを、数値と日程に置き換えてご説明いたします。条項の法的な意味の評価、及び条項の修正の交渉は、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

経営判断の観点から確認する6つの事項

第1に、成功報酬の率を乗じる基準額の定義です。株式の対価とするか、対価に有利子負債を加えた額とするか、総資産とするかにより、支払う金額は数倍の開きが生じます。第2に、最低報酬額です。対価が小さい案件では、率による計算ではなく最低報酬額が適用されます。

第3に、着手金及び中間金の有無と、成立しなかった場合の返還の可否です。第4に、専任か非専任かです。第5に、有効期間と更新の仕組みです。第6に、契約の終了後の報酬の定めの期間と、対象となる候補先の範囲です。

いずれも、ご自身の想定する対価の水準を当てはめた金額で比較していただくことが重要です。率のままの比較では、実際の負担の差を見誤ります。

具体的なご相談をお考えの皆様へ

当法人の取扱内容、進め方及び費用の考え方を次のご案内に整理しております。

なお、契約書の作成及び審査、条項の修正の交渉、法務に関する調査その他の法律事務につきましては、弁護士法人M&A総合法律事務所において承っております。

M&A総合アドバイザーズでは、会社売却を検討中の経営者からの無料相談を受け付けています。
ご相談内容については、秘密を厳守いたします。