事業承継M&Aの費用はいくらかかるのか　後継者がいない会社の売却で生じる報酬の種類と計算を確かめる

後継者が見つからず、会社を第三者に譲り渡すことを考え始めた経営者の方が、最初に気にされることの1つが「結局、費用はいくらかかるのか」という点です。支援会社の案内を見比べますと、着手金、月額報酬、中間金、成功報酬、最低報酬額といった言葉が並び、料率の表も載っていますが、自社の場合にいくらを支払うことになるのかは、すぐには読み取れません。

しかも、事業承継M&Aの費用は、支援会社に支払う報酬だけではありません。企業価値の評価、デュー・ディリジェンスへの対応、契約書の作成及び審査、税務の確認といった場面でも、費用又は社内の負担が生じます。報酬の表示の一部だけで依頼先を決めますと、後で想定外の支払いに気付くことがあります。

本ページは、後継者がいない会社の売却を検討している経営者の方に向けて、M&A支援の報酬の種類と意味、成功報酬の計算の仕方、報酬以外に生じうる費用、費用を比較するときの着眼点を一般論として整理します。そのうえで、当社の費用体系と、売買金額を仮に3億円とした場合及び仮に8億円とした場合の成功報酬の計算の過程をお示しします。

事業承継M&Aで売主が負担する費用は3つに分けて考えます

売主の側から見ますと、事業承継M&Aに伴う費用は、3つに分けて考えると整理しやすくなります。第1に、M&Aの仲介又は助言を行う支援会社に支払う報酬です。第2に、企業価値の評価、契約書の作成及び審査、税務の確認など、個別の専門家に依頼する場合の費用です。第3に、資料の準備やデュー・ディリジェンスへの対応のために、経営者と社内の担当者が割く時間と労力です。

第1と第2は請求書として目に見えますが、第3は金額として表に出ません。もっとも、本業を続けながら譲渡を進める中小企業では、第3の負担も軽くはありません。費用を考えるときは、3つを並べて見ることが出発点です。

なお、買主が会社を調べるデュー・ディリジェンスでは、買主が公認会計士、税理士、弁護士などの専門家を指名して調査を行うのが通例であり、その専門家の費用は買主が負担するのが一般的です。

M&A支援の報酬にはどのような種類があるのか

M&Aの仲介会社やファイナンシャル・アドバイザーの報酬は、支払う時期と条件によって、いくつかの種類に分かれます。名称は支援会社によって異なることがありますが、おおむね次の5つに整理できます。

着手金

契約を締結した時点で支払う報酬です。案件に着手するための対価という位置付けで、M&Aが成立しなかった場合にも返還されない定めとされることが一般的です。着手金を設けるか否か、設ける場合の金額は、支援会社によって大きく異なります。

月額報酬

契約の期間中、毎月定額を支払う報酬です。リテーナーフィーとも呼ばれます。買主の探索が長引けば、その分だけ支払いの総額が増える点に注意が必要です。後継者がいない会社の売却では、買主が見つかるまでに想定より時間を要することもありますので、月額報酬の有無は総額に大きく影響します。

中間金

基本合意書の締結など、手続の途中の節目で支払う報酬です。中間報酬とも呼ばれます。最終契約に至らなかった場合でも返還されない定めとされることが多いため、何を条件として生じるのかを確かめておく必要があります。

成功報酬

M&Aが成立した場合に支払う報酬です。最終契約の締結の時点、又は株式の譲渡の実行（クロージング）の時点を条件とする定めが一般的です。金額は、売買金額などを基準として、段階的な料率を乗じて計算する方式が多く用いられます。計算の仕方は次の節で説明します。

最低報酬額

成功報酬について、料率により計算した金額が一定の額を下回る場合に、その一定の額を支払うとする定めです。売買金額が小さい案件ほど、料率による金額ではなく最低報酬額が適用され、売買金額に対する負担の割合が高くなります。後継者がいない中小企業の売却では、売買金額が数千万円にとどまることもありますので、最低報酬額は料率と同じくらい重要な確認事項です。

着手金、月額報酬及び中間金は、M&Aが成立するか否かにかかわらず生じる費用です。これに対し、成功報酬及び最低報酬額は、成立した場合に生じる費用です。この区別が、費用を比較するときの第一の物差しとなります。

成功報酬は基準となる金額に段階的な料率を乗じて計算します

段階的な料率の考え方

成功報酬の計算では、基準となる金額をいくつかの区分に分け、区分ごとに異なる料率を乗じて合計する方式が広く用いられています。一般にレーマン方式と呼ばれる方式です。金額が大きくなるほど、上の区分に適用される料率が低くなるように設計されているのが通例です。

注意すべきは、料率は金額の全体に一律に適用されるのではなく、各区分に当たる部分にのみ適用されるという点です。たとえば「5億円以下の部分5％、5億円超10億円以下の部分4％」という定めの場合、売買金額が8億円であれば、8億円の全体に4％を乗じるのではなく、5億円までの部分に5％を、5億円を超える3億円の部分に4％を乗じて合計します。この計算の過程は、後記の当社の仮設例でお示しします。

基準となる金額が何かで、報酬は大きく変わります

段階的な料率の表を見比べるだけでは、実際に支払う金額は分かりません。料率を乗じる基準となる金額が何であるかによって、同じ料率であっても報酬の額が変わるためです。

基準となる金額の取り方には、主に、株式の譲渡の対価そのもの、すなわち株式の価額とするものと、株式の対価に会社の有利子負債などを加えた金額とするものがあります。後者は、買主が会社とともに引き継ぐ負債も含めて取引の規模と捉える考え方です。このほか、会社の総資産を基準とする定めが用いられることもあります。

仮に、株式の対価が3億円、会社の有利子負債が2億円であるとします。基準を株式の価額とする場合、5％の料率を乗じると1,500万円です。基準を株式の対価に有利子負債を加えた5億円とする場合、同じ5％の料率でも2,500万円となります。料率の表示は同じでも、1,000万円の差が生じます。借入れの多い会社ほど、この差は大きくなります。

したがって、提案書や報酬の説明の書面に料率だけが記載されている場合は、その料率を「何に」乗じるのかを、書面で確かめてください。

最低報酬額が適用される範囲を確かめます

最低報酬額が定められている場合は、自社の想定する売買金額で、料率による金額と最低報酬額のどちらが適用されるかを計算しておく必要があります。料率が5％、最低報酬額が500万円であれば、料率による金額がちょうど500万円となるのは、基準となる金額が1億円のときです。基準となる金額が1億円を下回る場合は、最低報酬額が適用されます。

仮に売買金額が6,000万円であるとしますと、料率による金額は300万円ですが、最低報酬額の500万円が適用され、売買金額に対する割合は約8.3％となります。表示の5％とは大きく異なります。

仲介とファイナンシャル・アドバイザーでは、報酬の受け方が異なります

M&Aの支援の形態は、売主と買主の間に立って双方の希望を調整する仲介と、売主又は買主の一方とのみ契約を締結し、その一方のために助言を行うファイナンシャル・アドバイザーとに大きく分かれます。

費用の面で異なるのは、報酬を誰から受け取るかです。仲介では、売主と買主の双方と契約を締結し、双方から報酬を受け取ることが一般的です。ファイナンシャル・アドバイザーでは、契約した一方からのみ報酬を受け取ります。売主として比べるべきは、売主が支払う報酬の額そのものですが、支援を行う者の立場や助言の向きは形態によって異なりますので、費用の多寡だけで形態を選ぶことはお勧めしません。

支援の形態ごとの立場の違いと、依頼先を比較する物差しについては、M&A仲介とファイナンシャル・アドバイザーは何が違うのか　支援の形態の選び方と、依頼先を決める前に確認する事項で詳しく整理しています。

M&A支援の報酬のほかに、どのような費用が生じうるのか

支援会社への報酬のほかにも、譲渡の過程では次のような費用又は負担が生じることがあります。いずれも、会社の状況、取引の形、依頼する範囲によって大きく異なりますので、ここでは種類と生じる場面のみを示し、金額は記載しません。

企業価値の評価

譲渡を決める前に、自社がどの程度の価格で評価されうるかを知るため、企業価値の評価を依頼することがあります。評価には、時価純資産法、類似会社比準法、DCF法などの方法があり、会社の状況により使い分けます。支援会社との契約の中で評価が行われるのか、別の役務として依頼するのかによって、費用の生じ方が異なりますので、この点も確かめておきます。

売却の準備のための整理

決算書に一時的な損益や経営者個人に関する費用が混在している場合、株主名簿の記載と実際の保有状況が一致しない場合、経営者個人と会社との間に貸借がある場合などには、買主に示す前の整理が必要になります。整理の作業を外部に依頼すれば費用が生じ、社内で行えば時間を要します。

デュー・ディリジェンスへの対応の負担

基本合意書の締結の後、買主は会社の財務、税務、法務、労務などを詳しく調べます。買主の専門家の費用は買主が負担しますが、売主の側では、資料の開示の依頼に沿った資料の用意、データルームへの資料の格納、経営陣へのインタビューへの対応が必要になります。買主候補会社が複数ある場合、1社につき1週間の期間を設けたとしても、4社であれば1か月ほどを要し、その間は経営陣が対応に追われることになります。

資料を事前に整えておくほど、この負担は軽くなります。対応の進め方はデュー・ディリジェンスへの対応　売主が準備する資料と、指摘を受けた場合の対応で整理しています。

契約書の作成及び審査を弁護士に依頼する場合の費用

秘密保持契約書、基本合意書、株式譲渡契約書などの契約書の作成及び審査、並びに条項の修正の交渉は、弁護士でなければ行うことができない業務です。売主の側で弁護士に依頼する場合は、M&A支援の報酬とは別に、依頼先の弁護士との間で定める費用が生じます。株式譲渡契約書では、表明保証や補償の定めが譲渡の後の負担に直結しますので、どの範囲を弁護士に依頼するかを、早い段階で決めておくことをお勧めします。

税理士への依頼

株式の譲渡による所得の申告、役員退職慰労金を支給する場合の取扱い、事業譲渡の方式による場合の法人の課税など、税務に関する確認と申告は税理士の領分です。顧問の税理士に依頼する場合であっても、通常の顧問の範囲を超える作業として、別に費用が生じることがあります。

事業譲渡の方式による場合の手続の費用

株式譲渡ではなく事業譲渡の方式による場合は、資産、契約、許認可を個別に移す必要があります。不動産を移す場合には登記の手続と登録免許税が生じ、承継できない許認可は買主の側で改めて取得する必要があります。取引先との契約の承継には、個別の同意を要します。方式の選択は、手取りの金額だけでなく、こうした手続の費用と手間にも影響します。

当社の費用体系は完全成功報酬制です

当社は、完全成功報酬制を採用しています。着手金及び月額報酬（リテーナーフィー）はいただかず、M&Aが成立した場合にのみ報酬をいただきます。成功報酬は、株式譲渡又は事業譲渡の実行（クロージング）を条件とし、売買金額に応じて次の料率により計算します。料率を乗じる売買金額は、株式譲渡の場合、株式の対価（売主が株式の譲渡の対価として受け取る金額）であり、会社の借入金などの負債を加えた金額ではありません。

売買金額の区分	料率（消費税別）
5億円以下の部分	5％
5億円超10億円以下の部分	4％
10億円超の部分	3％

譲渡企業側の成功報酬の最低額は、500万円（消費税別）です。また、再生案件など一部の案件では、店舗拠点数に応じた成功報酬を設定する場合があります。詳しくはM&Aサービスの費用体系をご覧ください。

自社の価格の水準をあらかじめ把握したい場合のために、当社は企業価値評価サービスを別の役務として提供しています。料金は原則として、簿価総資産額が1億円未満の会社は50万円、1億円以上5億円未満の会社は80万円、5億円以上の会社は100万円です（いずれも消費税別）。内容はM&A企業価値評価サービスをご覧ください。売却に向けた事前の準備の支援は、会社の状況とご要望に応じて内容が異なるため、初回のご相談を経てお見積りをお示しします。

ご相談は無料で、ご相談の内容は秘密を厳守します。初回のご相談で、費用の見込みをお示しします。

仮設例　売買金額が仮に3億円の場合と、仮に8億円の場合

当社の料率により、成功報酬の計算の過程を示します。いずれも株式譲渡における株式の対価を売買金額とし、これをそのまま料率の基準とした仮設例であり、金額はすべて消費税別です。

計算の段階	売買金額が仮に3億円の場合	売買金額が仮に8億円の場合
5億円以下の部分（5％）	3億円×5％＝1,500万円	5億円×5％＝2,500万円
5億円超10億円以下の部分（4％）	該当なし	3億円×4％＝1,200万円
10億円超の部分（3％）	該当なし	該当なし
料率による金額の合計	1,500万円	2,500万円＋1,200万円＝3,700万円
最低額500万円との比較	最低額を上回るため、料率による金額を適用	最低額を上回るため、料率による金額を適用
成功報酬（消費税別）	1,500万円	3,700万円
売買金額に対する割合	5％	4.625％

売買金額が3億円の場合は、全額が「5億円以下の部分」に収まりますので、3億円に5％を乗じた1,500万円が成功報酬となります。最低額の500万円を上回りますので、料率による金額が適用されます。

売買金額が8億円の場合は、5億円までの部分に5％を乗じた2,500万円と、5億円を超える3億円の部分に4％を乗じた1,200万円とを合計し、3,700万円となります。8億円の全体に4％を乗じた3,200万円でも、全体に5％を乗じた4,000万円でもない点にご注意ください。売買金額に対する割合は4.625％です。

当社の料率を乗じる売買金額は株式の対価であり、会社の負債を加えた金額ではありません。事業譲渡など株式譲渡以外の取引の形による場合の扱いは、初回のご相談の際に、想定される取引の内容に当てはめてご確認ください。

費用を比較するときは、どこを見ればよいのか

複数の支援会社から提案を受けた場合、料率の表を横に並べるだけでは比較になりません。次の観点から、自社の想定する売買金額を当てはめた金額で比べることをお勧めします。

料率ではなく、自社の想定額に当てはめた金額で比べます

料率の区分の境目、基準となる金額の定義、最低報酬額の組合せによって、同じ料率の表示でも支払う金額は変わります。自社の想定する売買金額を、低い場合と高い場合の2通り置いて、それぞれについて金額を計算して比べますと、差が明確になります。

成立しなかった場合に支払う金額を確かめます

着手金、月額報酬及び中間金は、M&Aが成立しなかった場合にも返還されないことが一般的です。成立しなかった場合、又は期間が延びた場合に支払う総額を、あらかじめ計算しておいてください。

報酬に含まれる業務の範囲を確かめます

企業価値の評価、買主に示す資料の作成、デュー・ディリジェンスの日程の管理などが報酬に含まれるのか、別に費用が生じるのかは、支援会社によって異なります。交通費などの実費の負担の定めも併せて確かめます。

契約の期間と、終了後の報酬の定めを確かめます

契約の有効期間、他の支援会社への依頼を禁じる定め（専任の定め）の有無、契約が終了した後に成立した取引についても報酬が生じる旨の定めの有無と期間は、費用の負担に直結します。これらの定めは契約の締結の後に変えることが難しいため、署名の前に確かめることが重要です。なお、条項の法的な意味の評価は弁護士でなければ行うことができない業務ですので、当社では取り扱いません。

説明を書面で受けます

中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン（第3版）」は、M&Aの支援を行う者に対し、契約の締結に先立って、手数料の算定の方法を含む報酬の体系を依頼者に説明することを求めています。口頭の説明だけで判断せず、提案書、報酬に関する書面、契約書の案という書面により内容を確かめ、疑問点は書面又は電子メールで回答を受けておくことをお勧めします。

いま確認していただきたいこと

依頼先を決める前に、次の5点を書き出してください。第1に、自社の想定する売買金額の幅です。第2に、提示を受けている報酬について、料率を乗じる基準となる金額の定義です。第3に、最低報酬額と、自社の想定額でそれが適用されるか否かです。第4に、M&Aが成立しなかった場合に支払う金額の合計です。第5に、弁護士、税理士など、支援会社への報酬とは別に依頼する専門家の範囲です。

第1の想定額の幅が分からない場合は、まず企業価値の評価の考え方を知ることから始めてください。後継者がいない会社の売却そのものの進め方や、4つの選択肢の比較から整理したい場合は、事業承継M&A・後継者がいない会社の売却にお困りではありませんかをご覧ください。

当社及び弁護士法人M&A総合法律事務所の関与

当社は、事業承継M&Aにかかる費用の見込みの整理、当社の料率による成功報酬の試算、報酬の体系を比較するための項目の整理、買主の探索、資料の整理、及び日程の管理につきまして、M&Aの仲介及び助言としてご支援します。

他方、秘密保持契約書、基本合意書、株式譲渡契約書その他の契約書の作成及び審査、条項の修正の交渉、並びに支援会社との間の契約の条項の法的な評価は、弁護士でなければ行うことができない業務に当たります。これらにつきましては、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎします。また、譲渡に伴う税額の計算及び税務上の取扱いの判断は税理士の領分ですので、当社では取り扱いません。

よくあるご質問

相談するだけで費用はかかりますか。

ご相談は無料で、ご相談の内容は秘密を厳守します。企業価値評価サービスを別にご依頼になる場合、又は売却に向けた準備の支援をご依頼になる場合には、それぞれの料金又はお見積りによる費用が生じます。

M&Aが成立しなかった場合、当社に支払う報酬はありますか。

当社の成功報酬は、株式譲渡又は事業譲渡の実行（クロージング）を条件として生じます。着手金及び月額報酬はありませんので、M&Aが成立しなかった場合には成功報酬は生じません。ただし、企業価値評価サービスなど、別の役務を個別にご依頼になった場合は、その料金が生じます。

売買金額が小さい会社でも依頼できますか。

ご相談ください。譲渡企業側の成功報酬には最低額500万円（消費税別）がありますので、当社の料率では、売買金額が1億円を下回る場合に、料率による金額ではなく最低額が適用されます。初回のご相談で、想定される売買金額に当てはめた費用の見込みをお示しします。

支援会社に支払う報酬は、税金の計算で考慮されますか。

報酬の税務上の扱いは、譲渡の方式や支払いの内容によって異なります。当社は税額の計算及び税務上の判断を行いませんので、税理士にご確認ください。

他社から受けている提案の報酬の条件を、比べる手伝いをしてもらえますか。

報酬の体系を比較するための項目の整理と、自社の想定額に当てはめた金額の試算はお手伝いします。契約書の条項の法的な評価は弁護士でなければ行うことができない業務ですので、当社では取り扱わず、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎします。

まとめ

事業承継M&Aの費用は、支援会社に支払う報酬、個別の専門家に依頼する場合の費用、及び社内の対応の負担の3つに分けて考えます。支援会社の報酬には、着手金、月額報酬、中間金、成功報酬、最低報酬額があり、前の3つはM&Aが成立しなくても生じる費用です。

成功報酬は、基準となる金額を区分し、区分ごとの料率を乗じて合計します。同じ料率の表示であっても、基準となる金額が株式の価額か、負債を含む金額かによって、また最低報酬額が適用されるか否かによって、支払う金額は大きく変わります。比較は、料率ではなく、自社の想定する売買金額を当てはめた金額で行ってください。

当社は完全成功報酬制で、着手金及び月額報酬はありません。売買金額が仮に3億円であれば1,500万円、仮に8億円であれば3,700万円（いずれも消費税別）が成功報酬となります。ご相談は無料ですので、費用の見込みを確かめるところからご利用ください。

当社はM&Aの仲介及び助言を行う会社です。訴訟、交渉の代理、法律事務の取扱いなど、弁護士でなければ行うことができない業務は取り扱いません。これらに当たる部分は、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎします。