システム会社のM&A

システム会社のM&Aについて

システム会社を取り巻く経営環境は大きく変動しており、以下のようなM&Aのニーズが顕在化しています。

●　システム業界の競争激化・開発のオフショア化により、単価が下落
●　大手システム会社が外注先の選別を進めている
●　大手システム会社の傘下に入り、経営を安定化したい
●　システム会社は、近時、技術者不足・人手不足により事業が成長できない
●　システム会社は、近時、下請け・孫請けのままでは収益性がなかなか改善しない
●　システム会社としては、事業の選択と集中が必要であり、子会社や事業を売却（M&A）したい
●　システム会社としては、子会社や事業を売却（M&A）して、資金を調達したい
●　成長を加速させるために、他社を買収したい
●　高齢だが後継者がおらず、優秀な経営者に会社を引き受けて頂きたい
●　健康問題があり、リタイアをしたい

⇒このようなニーズは、M&Aにより解決可能です。

システム会社のM&Aの近時の傾向

システム業界では、過去の急成長期に起業した創業者オーナー経営者が、引退の年齢を迎えており、後継者問題・事業承継問題が深刻化しており、M&A会社売却も増加傾向にあります。

また、近時の人手不足の経済環境下において、優秀なシステム開発技術者の確保の観点から、M&A企業買収により、優秀なシステム開発技術者を纏めて確保しようという動きも活発に行われています。

また大手システム会社が元請けになり、業務を下請けさらには孫請けと卸してゆく業界の多重構造により、下請けや孫請けのままでは十分な利益が得られないとして、より元請けに近くなるため、システム会社としては、規模の経済を追及し元請けの地位を確保すべくM&A企業買収を追及したり、より規模の大きいところと経営統合し、より利益の厚い、元請けの地位を獲得するためのM&Aの動きも顕著です。

システム会社のM&Aのメリット

システム会社のM&A・会社売却は、以下のような大きなメリットがあります。

売り手のメリット

●経営者借入金を回収できる、経営者保証や担保提供を解除することができる
●会社売却益で巨額の創業者利益を獲得できる
●買主企業の経営資源（技術者や販売網）を利用して会社の成長を実現できる
●従業員の雇用を維持できる
●後継者問題・事業承継問題を解決できる

買い手のメリット

●新事業・新サービスの立ち上げ時間を節約できる
●事業・サービスを一気に拡大することができる
●優秀な技術者を一括で採用できる
●事業・サービスを拡大して規模の経済を獲得することができる

M&A総合アドバイザーズの強み

M&A総合アドバイザーズでは、これまでに２００件以上ものM&A案件・株式譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡・資本業務提携・グループ内組織再編案件を取り扱っており、M&Aに関する高い専門性と豊富な経験があります。

また、M&A総合アドバイザーズは、法務・会計・税務の各分野の専門家と協働してM&Aに対応いたしますので、安心してお任せいただけます。

システム会社のM&Aで買い手が最初に見る指標

最初に確かめられるのは、売上の継続性です。受託による売上と、保守及び運用による売上との割合を分け、保守及び運用の割合が高いほど、翌期以降の見通しが立ちます。

次に、案件1件当たりの規模と件数の分布です。少数の大型の案件に依存する会社は、1件を失った場合の影響が大きく、評価に幅が生じます。

第3に、技術者1人当たりの売上高と、外部の技術者への依存の割合です。第4に、直近3年間の離職の状況です。技術者が資産である以上、離職の状況は業績の見通しに直結いたします。

企業価値を左右するシステム業種固有の要素

第1に、取引の形態です。作業の時間に応じて対価を受ける形態と、成果物の完成に対して対価を受ける形態とでは、負担する危険の大きさが異なります。契約の形態ごとの売上の割合を整理いたします。

第2に、不採算の案件の有無です。見積りを超えて工数が投入されている案件があれば、その状況を先に把握いたします。第3に、外部の技術者の単価の推移です。

第4に、開発の記録の整備の度合いです。設計の書面、試験の記録、版の管理が整っている会社は、譲渡の後の引継ぎが短く済みます。

売却の前に整理しておくべきシステム業種固有の事項

第1に、進行中の案件の一覧を作成し、契約の形態、受注の金額、投入済みの工数、残りの工数を整理いたします。第2に、外部の技術者との取決めの一覧を作成いたします。

第3に、技術者の時間外労働の記録と、その集計の方法を整えます。第4に、開発の成果物に関する権利の帰属を顧客ごとに一覧にいたします。これらの法的な評価は当社では行いません。

第5に、代表者個人が保有する機器又は名義の資産があれば、譲渡の前に整理いたします。

システム会社の買い手候補となり得る企業像

第1に、規模の拡大を図る同業の会社です。第2に、特定の業界に強い会社であって、技術者の確保を急ぐ会社です。第3に、自社の情報の仕組みを内製化しようとする事業会社です。第4に、保守及び運用の売上を求める会社です。

候補ごとに、技術者の処遇の方針、勤務の場所の変更の有無、及び譲渡の後の商号の取扱いを確かめてください。技術者にとって、これらは処遇そのものと同じ重みを持ちます。

システム業界のM&Aにおいても、非常に数多くの実績があります。当社はM&Aの仲介及び助言を行う会社です。訴訟、交渉の代理、法律事務の取扱いなど、弁護士でなければ行うことができない業務は取り扱いません。これらに当たる部分は、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

まずは無料相談へ

M&A総合アドバイザーズでは、システム開発会社のM&A会社売却を検討中の経営者様からの無料相談を受け付けています。
ご相談内容については、秘密を厳守いたします。
ご不明な点等がありましたら、いつでもお問い合わせいただけましたら幸いです。

M&A総合アドバイザーズでは、会社売却を検討中の経営者からの無料相談を受け付けています。
ご相談内容については、秘密を厳守いたします。

他の業種におけるM&Aの動向及び留意点につきましては、業種別M&Aのご案内をご覧ください。

システム会社のＭ＆Ａにおいて特に確認される事項

1　知的財産権の帰属

最も重要な確認事項です。開発したソフトウエアの著作権が、対象会社に帰属しているかどうかを確認いたします。

受託開発においては、契約上、著作権が発注者に移転している場合が少なくありません。また、著作権法上、法人の発意に基づき従業者が職務上作成する著作物の著作者は、契約、勤務規則その他に別段の定めがない限り当該法人となりますが（著作権法第15条第2項）、外部の技術者に委託して作成した部分については、当然には対象会社に帰属いたしません。

自社製品として販売している製品であっても、その一部が受託開発の成果物を流用したものである場合には、権利関係に疑義が生じます。開発の経緯を遡って確認する必要があります。

2　オープン・ソース・ソフトウエアの利用状況

製品にオープン・ソース・ソフトウエアが組み込まれている場合、そのライセンスの条件を確認いたします。とりわけ、派生物の頒布に際してソース・コードの開示を求める型のライセンスが用いられている場合には、自社製品のソース・コードの開示義務が生じ得ます。

買主は、この点を重視いたします。利用しているオープン・ソース・ソフトウエアの一覧及びライセンスの種別を整理しておくことは、譲渡の準備として有益です。

3　技術者の確保

システム会社の価値の相当部分は、在籍する技術者にあります。買主は、主要な技術者が譲渡後も残留するかどうかを最大の関心事といたします。

実務上は、主要な技術者について譲渡後一定期間の在籍を条件とする、いわゆるキーマン条項が設けられることがあります。また、譲渡代金の一部を将来の業績に連動させる条項が用いられることもあります。

他方、経営者及び役員に対する競業避止義務は、期間及び範囲が過度に広範である場合には、その効力が争われることがあります。譲渡の対価との均衡を踏まえて設計する必要があります。

4　労働時間及び未払残業代

システム開発業においては、繁忙期の長時間労働が生じやすく、未払残業代が簿外債務として顕在化することがあります。裁量労働制又は固定残業代を採用している場合には、その要件を満たしているかどうかが確認されます。

要件を欠く運用が行われている場合、過去に遡って未払賃金が発生いたします。賃金請求権の消滅時効は、当分の間、支払期日から三年です（労働基準法第115条、同法附則第143条第3項）。

5　偽装請負及び労働者派遣

技術者を客先に常駐させる形態の取引においては、請負又は準委任の形式を採りながら、実質的に発注者の指揮命令の下に労働させている場合があります。この場合、労働者派遣法上の問題が生じます。

買主は、契約の形式のみならず、実際の業務の遂行状況を確認いたします。

6　顧客との契約の承継

株式譲渡による場合、対象会社が締結している契約は当然に維持されます。もっとも、契約に支配権の変動を解除事由等とする条項が定められている場合には、事前に相手方の承諾を得る必要があります。

官公庁又は大企業を主要な取引先とする場合、当該条項が定められていることが少なくありません。主要な契約について、当該条項の有無を確認しておくことが必要です。

7　個人情報及びセキュリティ

顧客の個人情報を取り扱う場合には、安全管理措置の状況、委託先の監督、漏えい等が発生した場合の報告体制を確認いたします。個人情報の保護に関する法律上、一定の漏えい等が生じた場合には個人情報保護委員会への報告及び本人への通知が義務付けられております（同法第26条）。

過去に漏えい等の事案が生じている場合には、その対応の経緯及び再発防止措置を整理しておく必要があります。

譲渡の準備として整理しておくべき資料

第一に、自社製品及び受託開発案件の一覧並びに各案件に係る契約書です。著作権の帰属に関する条項を確認いたします。

第二に、利用しているオープン・ソース・ソフトウエアの一覧及びライセンスの種別です。

第三に、技術者の名簿、担当業務、勤務条件及び労働時間の記録です。

第四に、主要な顧客との契約書及び取引の実績です。

第五に、外注先との契約書及び取引の実績です。

これらの整理は、譲渡の可否のみならず、譲渡価格そのものに影響いたします。資料が整っていない会社は、買主にとって不確実性が高いと評価され、価格の減額又は表明保証の範囲の拡大を求められます。