飲食店経営者がM&Aを成功させる方法とは？

飲食店経営者がM&Aを成功させる方法とは？

同じ経営ビジョンを持った経営者同士が、手を組んで更なる高みを目指すという考え方があります。

「同志的統合」というのですが、あのソフトバンク創始者の孫正義会長の投資哲学です。

あらゆる企業を買収して、傘下に取り入れていき、ソフトバンク自体も大きく成長していっていますよね。

大手企業の間で、M&Aというビジネススキームは大注目されています。

2018年は、外相産業にとっても多くのM&Aが活用された1年でした。飲食店を経営する上で、ますます深刻化している人手不足問題、オーナーは高齢化しているのに、後継者がいないという問題、これらを解決してくれるのがM&Aだというのです。

今回は、飲食店経営者が、今話題のM&Aを活用して成功できる方法をご紹介していきます。

１.外食産業の現状とは？

新たな成長戦略としてM&Aが注目されていると冒頭でもお話しましたが、今、外食産業はどのよう状態なのでしょうか。M&Aが注目されている理由を探っていき、そして成長への糸口を探していきます。

1-1.M&Aが注目されている理由とは？

【オーナーの高齢化がすすみ、事業承継をM&Aで行うケースが増えたから】

地方を中心として事業承継を目的としたM&Aが増加傾向にあります。1970年代に創業した企業、つまり高度成長期に外食ブームが起こり、それに伴い開業した外食産業はすでに創業40年となる老舗飲食店へとなっているのです。30代だったオーナーも70代になっているということです。

引退したくても、飲食店を継ぎたがらない実子は多い、廃業しようにも地域に愛された店をたたむのは忍びない、そんな理由からM&Aを検討するオーナーが増えているのです。

老舗と言われるお店を経営している方は、どうしても高齢者が多くなります。長年愛されてきた店を継ぎたいという若い経営者は多く存在します。マンネリ化したサービス内容も、若い経営者に新しい風を吹き込んでもらうことも可能です。買い手側からも多くのファンがついている店を引き継ぐのは大きなメリットになります。

【乗っ取られるという敵対的な買収でなく有効的なM&Aが行われるようになったから】

経営者が大切に育ててきた店を買いたたかれて、乗っ取られるというイメージが強かったM&Aですが、最近の傾向は、経営者同士がお互いの事業を理解して、お互いの相性を確認しながら行われるようになりました。とにかく買い手も売り手もお互いを尊重しあうという傾向が強くなってきたのです。

特に、外食産業で一番大切なものは、現場で働いてくれるスタッフです。スタッフの対応が良くてずっと店に通い続けるお客様は多いですから。そのようなスタッフは事業価値にもつながります。

このスタッフが働きやすい環境を提供するためにも、友好的なM&Aが行われる必要があるのです。

1-2.M&Aを成功させるために

どうやったら、飲食店のM&Aは上手くいくのでしょうか。そういう疑問は出てきますよね。

ここでは、どうやったら成功できるか？について、売り手側と買い手側の心得についてお話させていただきます。

【売り手側の心得５つ！】

その①惜しいと思えるタイミングで売る

もう少し経営してみたい・・・、そう思えるタイミングで売却することです。惜しいと思える飲食店ならきっと買いたい企業は現れます。売り時は逃さないことです。

その②この条件だけは譲れない！をはっきりしておくこと

大切に育ててきた店なら、これだけは譲れないという条件があるはずです。しかしあまり多く条件を設定しておくのは、買い手側に敬遠される危険性がでてきます。しかしこれだけは！という条件は明確にしておくことです。

その③会社の実態を把握しておく

経営者なら把握しておくべきなのですが、財務状況などつい従業員に任せっきりな事があります。

財務データなどいつも見られるようにしておくことです。また過去3年間の決算内容もいつでも説明できるようにしておくと後々のM&A交渉の場でも役立ちます。不利な情報があったとしても、きっちりと把握して最初の段階で説明しておくと、大した問題にならない場合が多いのです。正確に情報を開示するためにも会社の実態を把握しておいてください。

その④スピーディな決断力が必要！

M&Aをやる！と決めたら、最後まで自分の判断を信じてやり遂げていただきたいのです。

売りたいと思ったら、必ず買いたいという方が出てきます。せっかくの出会いを失わないためにも、初心貫徹、決断をして徹底的にやり切っていただくことがM&A成功の最大の秘訣です。

その⑤信頼できるアドバイザーを見つけておく

M&Aというのは、オーナーが単独でつよい決断力が必要です。しかし、日常の忙しい経営と並行して行う必要がありますから、時間的、労力的な節約のためにも、M&Aアドバイザーは必要です。

飲食店のM&A実績があるか、M&Aを行う上での交渉力は高いかなど基準に選定してみてください。

【買い手側心得５つ！】

今度は買い手側の心得をご紹介します。

その①買収目的をはっきりさせる！

これは売り手にも言えることですが、目的がはっきりしていないM&Aは成功しません。

買収を通して自社がどのように成長できるかを常に想定しておく必要があります。どのような出口があり、何を実現できるのかを明確にしておいてください。

その②売り手企業を尊敬すること

冒頭で、孫正義氏の「同志的統合」についてお話しました。売り手企業はともに成長しあえる大切なビジネスパートナーとなるのです。お互いに尊重しあって、敬意を払う必要があるのです。

その③買い手にもスピーディな判断力は必要

M&Aは企業と企業の出会いです。出会いとうのはタイミングを逃してしまっては、二度と同じ相手とは巡り合えません。自社の事業を成長させてくれるか、相性が良いかを念頭に入れて、スピーディな判断力でM&Aを成功させていただきたいのです。

その④リスクについて把握しておくこと

買収後に少なからずリスクがあるということを想定しておく必要があります。

なんとか対応できるリスクならば、買収して事業を傘下に入れた方が大抵の場合はメリットがあります。

どのようなリスクかを常に正確に把握しておく必要があります。

その⑤買収してからが勝負だと認識しておくこと

買収がゴールではありません。M&A成立後は当初の目的を果たすために買収してからが勝負だということを認識していただきたいのです。

特に、飲食店スタッフが働きやすい環境作りなどは、買収している過程で常に考慮しておく必要があります。売り手企業のスタッフの雇用継続はもちろんのこと、その待遇改善も必要です。

1-3.M&A4つの手法とは？

①事業譲渡

②株式譲渡

③合併

④株式交換

という大きくわけて4つが挙げられます。

飲食店M&Aということでよく使われるスキームは、①事業譲渡、②株式譲渡となります。

中小企業のM&Aでもこの2つのスキームが良く使われます。

飲食店M&Aを行う上での、「株式譲渡」とは、株式を５１％以上所得して経営権をとる場合ということを指して、それ以上の株式を所有する場合は、資本提携とします。

事業譲渡に関しては、ちょっと手続きが複雑になってきます。事業の全部、または一部を譲渡することも可能ですが、一つ一つ契約をし直す必要があるのです。

店舗を3店以上あり、それを譲渡したい、譲り受けたいという場合は、株式譲渡が手続きとしては簡単です。なぜなら店舗には賃貸借契約が存在すると思いますが、この契約を引き継ぐ負担が軽くなります。

２.飲食店M&Aで気をつける点とは？

ここでは、飲食店M&Aを成功させるうえでの注意点をご説明していきます。

2-1.店舗の賃貸借契約

先程の項目でもご説明している店舗の賃貸借契約は、重要な注意ポイントです

店舗を借りるときに、賃貸借契約書というのを取り交わしていると思うのですが、今一度確認していただきたいのです。契約条文に関しては様々なスタイルがあるのですが、ここでは、特に以下にご紹介する2か所について確認していただきたいのです。

①通知義務が必要な場合

契約者は、その商号、氏名、住所、代表者、営業目的、資本金、資本構成、その他の商業登記事項もしくは、身分上の時効に重要な変更が生じたときは遅滞なく書面より家主に通知すること

などの条文の場合は、通知すればOKです。

②承諾義務が必要な場合

上記のような変更（商号、氏名、住所、代表者、営業目的、会社組織など）があったとき、事前に文書で届け出て、家主の事前の書面承諾が必要という条文がある場合は、ちょっと厳しくなってきます。通知だけではなく、家主の承諾が必要で、承諾されなければ、株式譲渡などができないということになります。

これ以外に、借主に上記の変更があっても何もしなくてよい契約もあります。

買収を考えている場合は、買収希望の店舗の賃貸借契約内容がどのようなになっているかチェックを行う必要があります。

2‐2.飲食店経営者とM&Aアドバイザーの付き合い方

2‐1の項目では、契約内容の把握の重要性についてお話させていだきました。

また、売り手の心得⑤のところでも、信頼できるアドバイザーを見つけておくことをお話しています。

飲食店に必要な、M&Aアドバイザーとはどんな人物でしょうか？

飲食店経営には、店舗の賃貸借契約以外にも様々な契約行為があります。

また従業員と、お客様とのトラブルなどもあります。従業員トラブルと言えば、最近になって有名になりました、「バカッター」と呼ばれる人種です。アルバイト従業員による管理者が見ていないところで、不届きな動画をSNSにアップして、仲間内で共有する行為です。

仲間内だけならいいのですが、外部にも流出してしまって、日本国中、全世界の人々にさらしてしまっているのです。多大な損害がでることから外食産業の企業としては、損害賠償を、アルバイト本人、保護者に求める裁判を起こしていることが報道などでも目にします。報道されて、被害に遭っている企業というのはかなり大企業なことが多いです。報道されるレベルなので、有名な企業が多いということも考えられます。

これが個人経営のお店だったら、泣き寝入りなんてこともあり得るのです。

対策としては、従業員を採用するときに、人物を見極めることがとても大切ですし、現場のスタッフリーダーに使用を任せっきりにするのではなく、経営者本人が採用現場に立ち会うことが必要です。

また、アルバイトであっても、損害を与えた場合は、賠償する責任があるという契約内容をはっきりさせることも重要です。

そして今後の飲食店経営には、法律に明るい専門家の存在が必要になってくるのではないでしょうか。

飲食店のM&Aに経験値が高く、実績があり、法務にも精通した専門家と連携できる存在と言えば、M&A仲介会社となってまいります。

M&Aだけでなく、様々なトラブル回避について協力にサポートしてもらえます。

まとめ

今回は、飲食店M&Aについてお話してきました。

ここまでお話してきて、お分かりいただけたと思うのですが、想定外のトラブルになった時、事業価値を下げてしまうような事態になった時に、M&Aの実務に精通したM&A仲介会社をアドバイザーとする必要性がでてきているのです。

普段の日常業務においても、また今後M&Aを検討して実行していく過程で、M&A仲介会社を是非、アドバイザーとして選定することをお勧めいたします。

M&A総合アドバイザーズの強み

M&A総合アドバイザーズでは、これまでに２００件以上ものM&A案件・株式譲渡・合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡・資本業務提携・グループ内組織再編案件を取り扱っており、M&Aに関する高い専門性と豊富な経験があります。

また、M&A総合アドバイザーズは、法務・会計・税務の各分野の専門家と協働してM&Aに対応いたしますので、安心してお任せいただけます。

飲食店のM&Aで買い手が最初に見る指標

第1に、店舗ごとの月間の売上高と、その推移です。第2に、原価の率と人件費の率の合計です。合計が70％を下回るかどうかが一つの目安とされます。第3に、坪当たりの売上高です。

第4に、賃貸借の条件、すなわち残存の期間、賃料、保証金、及び原状回復の定めです。飲食の店舗では、賃貸借の条件が価値の大半を占める場合があります。第5に、直近3年間の従業員の離職の状況と、調理を担う者の確保の状況です。

企業価値を左右する飲食業種固有の要素

第1に、店舗の立地と、賃貸借の残存の期間です。残存の期間が短い場合、更新の見込みを確かめます。第2に、設備の状態です。厨房の設備、空調、給排水の更新の時期が近い場合には、その費用が対価に反映されます。

第3に、調理を担う者への依存の度合いです。特定の者の技能に依存する場合、譲渡の後に残るかどうかが決定的な意味を持ちます。第4に、業態の入替えの容易さです。

第5に、営業の許可の状況と、施設の基準への適合です。許可の承継の可否に関する法的な判断は当社では行いません。

売却の前に整理しておくべき飲食業種固有の事項

第1に、店舗ごとの賃貸借の契約書を確認し、譲渡に関する定め、更新の条件、及び原状回復の範囲を整理いたします。第2に、営業の許可の書面と、施設の図面をそろえます。

第3に、従業員の勤務の記録と、時間外労働の集計の方法を整えます。第4に、仕入先との取決めと、支払の条件を一覧にいたします。第5に、代表者個人が保有する設備、車両、又は保証金の名義を確認いたします。

これらの法的な評価は、弁護士法人M&A総合法律事務所が承ります。

飲食店の買い手候補となり得る企業像

第1に、複数の店舗を運営する同業の会社です。仕入れと人員の融通に利点があります。第2に、異なる業態を営む会社であって、立地を求める場合です。第3に、食品の製造又は卸を営む会社であって、消費者との接点を求める場合です。

第4に、地域で複数の業種を営む会社です。第5に、独立を目指す個人です。この場合、資金の調達の見込みを早い段階で確かめてください。いずれの候補についても、屋号と献立の継続の方針を確かめることが重要です。

外食産業のM&Aにおいても、非常に数多くの実績があります。当社はM&Aの仲介及び助言を行う会社です。訴訟、交渉の代理、法律事務の取扱いなど、弁護士でなければ行うことができない業務は取り扱いません。これらに当たる部分は、弁護士法人M&A総合法律事務所へお取次ぎいたします。

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